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10月底前付清4.7億 拜騰資質先“結婚后領證”

 
 
 
發布日期:2020-06-03    來源:第一電動專欄作家汽車海外并購    掃描到手機

2020年6月2日,天津。

天津一汽夏利汽車股份有限公司發布公告,稱一汽夏利已與南京知行、天津一汽華利、天津一汽夏利運營管理公司在天津簽署了《關于天津一汽華利汽車有限公司之產權交易合同補充協議和四方協議書之補充協議(二)》(下稱綜合《補充協議》)。

綜合《補充協議》規定,

一、南京知行同意,將對其在《產權交易合同》、《產權交易合同補充協議》

項下的剩余欠款(人民幣4.7?億元)做出妥善安排,并明確如下的還款計劃:在本協議簽署后,南京知行在2020?年6?月30?日前,支付2.35?億元;在2020?年10?月31?日前,支付全部剩余的2.35?億元。如南京知行逾期償還,仍應當按照《產權交易合同》和《產權交易合同補充協議》的約定承擔違約責任。

二、各方一致同意,將《產權交易合同補充協議》第4?條“交割和交割時應交付的文件”第4.02?款約定整體刪除。

根據公告,該《補充協議》已經經夏利董事會第二十七次會議審議通過,夏利獨立董事發表的獨立意見稱,簽署《補充協議》是在南京知行對剩余未付款項還款計劃做出了切實安排的前提下,根據南京知行工廠建議和產品投放等實際情況,與相關方簽署了補充協議,有利于南京知行融資工作,盡快代華利公司償還剩余債務。協議簽署審批程序符合法律法規、規范性文件的要求。

這是從2019年10月以來關于一汽夏利方面對于一汽華利汽車出售資質給拜騰汽車/南京知行汽車的最新的進展。此前所有的進展都是通過“問董秘”欄目里的只言片語透露出來的?!皢柖亍睓谀坷锏教幎汲涑庵顿Y人對于拜騰未按期代為償還債務的“討伐”。

2020年5月22日,工信部《道路機動車輛生產企業及產品公告》(第333批)擬發布的新增車輛生產企業準入信息清單的公示中,已將“天津一汽華利汽車有限公司”的企業名稱變更為“南京知行電動汽車有限公司”,注冊地址也由華利所在地天津西青區轉移到了南京經濟技術開發區紅楓科技園,法人代表由王剛變更為DanielKirchert(戴雷)。

那么問題來了,既然一汽華利的資質轉移給了拜騰南京工廠,那意味著拜騰有錢償還其所欠的代為一汽華利償還的4.7個億借款了。但錢是哪里來的呢?高大上的金主的“過橋貸款”嗎?

5月29日媒體報道,汽車行業的門外“野蠻人”寶能汽車正在對拜騰汽車展開投資盡職調查。

通過上述天津夏利董事會批準的《補充協議》,我們知道這個屬于“先結婚后領證”的“生米煮成熟飯”的做法。大概是因為考慮到?”拜騰的南京工廠建設已基本完成,新產品投放日期已經基本確定;一汽華利資質整改時間的要求;以及南京知行對剩余未付款項做出了切實的安排等實際情況“,夏利方面才同意在未收到4.7億欠款的情況下就同意了拜騰方面資質轉移的請求。

《汽車海外并購》和《智能電動汽車》估計,雖然有強大的一汽集團背書,但做出這個“先結婚后領證”的“生米煮成熟飯”的決定,但從并購的實踐案例來看,一汽夏利/華利方面存在潛在的收不到欠款但資質卻已經轉出的“雞飛蛋打”的風險,除非另有安排。

接下來就看6月30日和10月31日,拜騰方面能否準時分兩次向夏利方面各支付2.35億元了?!暗暇┲杏馄趦斶€,仍應當按照《產權交易合同》和《產權交易合同補充協議》的約定承擔違約責任?!?/p>

自去年下半年起,拜騰C輪融資遲遲不能落地,拜騰缺錢不斷見諸報端。

媒體透露,拜騰汽車在今年五一后退租了位于上海長寧來福士的辦公室,員工居家辦公。據未經證實的媒體報道,拜騰已拖欠部分員工數月工資。4月美國媒體也報道拜騰汽車美國圣克拉拉研發中心大約450名員工中有一半左右“停薪留職”,領導層還將集體降薪80%。

此前的2019年9月25日,拜騰宣布與韓國汽車零部件制造商明信集團旗下孫公司Myoungshin簽署戰略合作協議,雙方將在銷售、生產、供應鏈和投資等多個領域展開合作,Myoungshin為拜騰在韓國代工生產,參與拜騰的C輪融資。

Myoungshin參與拜騰的C輪融資

bbobobojunzuiz紅yinianMyoungshin利用其收購的原通用韓國Gunan工廠的產能,從2021年起為拜騰代工其首款產品M-Byte,并在韓國和海外市場進行銷售。(目前Gunan工廠電動車產能5萬臺,2025年計劃拓展到15萬臺)

Myoungshin利用其母公司MSAutotech和其爺公司MS明信集團在底盤零部件和車身框架等零部件的優勢,為拜騰提供零部件的支持

拜騰的C輪融資雖然多次傳出取得進展,但從2019年年初傳出拜騰C輪計劃融資5億美元開始,到2019年年中拜騰的南京工廠首次對外開放時拜騰CEODanielKirchert(戴雷)表示一汽集團計劃領投C輪融資,當時正在進行盡職調查,再到2019年9月初的法蘭克福國際車展上,戴雷表示拜騰的C輪融資“即將結束”,預計融資規模為5億美元,參與的投資方包括一汽集團和南京市政府旗下產業投資基金等。

多家企業參與拜騰C輪融資,但拜騰的C輪融資是否如期最終完全落地則語焉不詳。

法蘭克福上戴雷表示,拜騰首款車型M-Byte將在2020年中開始量產。這比拜騰此前曾透露的2019年底開始量產推遲了大半年。這比其他造車新勢力蔚來、小鵬、威馬等已經落后了差不多兩年時間,在蜂擁而至的跨國巨頭們的新能源拳頭產品即將到來的2019年年底,拜騰面臨的壓力比較山大。

雖然據報道拜騰南京工廠準備就緒,但因為資金、資質等問題,拜騰首款車型的量產時間遲遲未能確定,一場突如其來的疫情讓拜騰量產更是充滿了不確定性。

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一年半前的2018年9月25日,一場激烈的競價在拜騰、愛康尼克、小鵬、新特和博郡等幾家造車新勢力之間展開。最終,拜騰勝出。?

2018年9月27日,一汽華利與南京知行簽署了《產權交易合同》、《關于天津一汽華利汽車有限公司之產權交易合同補充協議》。協議的主要內容包括(1)本次股權轉讓價格為人民幣1元,南京知行應當于本協議簽署后5個工作日內支付;(2)南京知行同意承擔并支付華利公司應付職工薪酬5462萬元,相關費用由南京知行向我公司支付,并由我公司向相關員工支付。(3)華利公司應償還公司8億元債務,在此基礎上,華利公司應付我公司的其他債務免除。

(4)南京知行保證華利公司按下述時間和金額償還公司債務和向公司支付應付職工薪酬:①在天津產權交易中心出具產權交易憑證后一個工作日內償還10%債務和支付應付職工薪酬;②2018年12月31日前償還30%債務;③2019年4月30日前償還40%債務;④2019年9月30日前償還20%債務。(5)南京知行承諾,在本協議簽署前,提供經公司認可的合法有效的(聯合)擔保(全額銀行保函或第三方擔保)。如提供第三方擔保的,第三方在出具擔保時的凈資產(或實收資本)須為剩余債務及應付職工薪酬之和的2倍以上)(6)在工商登記變更后,至2019年4月30日并實現償債金額80%前,華利公司通過本協議和公司章程,不變更執行董事,華利公司的經營由本公司進行決策(決定華利公司的經營方針和投資計劃、生產計劃和銷售計劃、制定并批準華利公司的年度財務預算方案和決算方案、制定并批準華利公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、決定華利公司內部管理機構的設置、制定華利公司基本的管理制度)。自評估基準日至2019年4月30日并實現償債金額80%前,華利公司的日常經營損益(不含歷史因素造成的損益)由本公司享有或承擔。(7)華利公司的土地、房屋將無償劃給公司,固定資產、存貨將由華利公司轉讓給公司以資抵債。(8)協議自簽署之日起生效。2、本次股權轉讓已經公司2018年第二次臨時股東大會審議通過。

本來,拜騰如果按照約定的時間節點完成付款的話,一汽華利的造車資質現在應該妥妥地轉到了拜騰旗下。但現實是骨感的,沒有多少“如果”。

《汽車海外并購》和《智能電動汽車》10月9日查閱《東方財富網》上一汽夏利“問董秘”的專欄發現,一汽夏利董秘在回答股友提問時關于拜騰何時付款的問題時透露,截止到2019年10月9日,也就是一汽華利與拜騰南京知行2018年9月27日簽署的《產權交易合同》和《關于天津一汽華利汽車有限公司之產權交易合同補充協議》中規定的2019年9月30日最后一筆20%債務償還期限到期后的十天后,一汽華利方面仍沒有收到拜騰方面剩余4.7億元的打款。

2019-09-0716:11:00一汽夏利股友問:請問9月底公司是否能完全收回南京知行所欠轉讓款?如不能收回公司是否有辦法將華利回收?

2019-09-1617:26:00一汽夏利答:感謝您對公司的關注,目前尚未收到欠款,公司正在積極與南京知行進行溝通還款事宜,謝謝。

2019-09-1913:53:05一汽夏利股友問:如果拜騰9月30日前仍然不付款,請問貴司是否有權利終止轉讓,上市公司是否有其他措施。

2019-09-2009:10:00一汽夏利答:感謝您對公司的關注,公司與南京知行保持溝通,希望對方按協議約定盡快代華利公司歸還欠款,如終止協議對雙方都會造成影響,謝謝。

2019-09-2515:11:31?一汽夏利股友問:馬上9月30.請問貴公司有催嗎?負債人又有個什么說法?

2019-10-09?08:34:00一汽夏利答:感謝您對公司的關注,公司與南京知行保持聯系,目前尚未收到南京知行代華利公司歸還的部分款項,公司將積極督促南京知行早日歸還相關款項,謝謝。

2019-09-2715:20:00一汽夏利股友問:還有3天,請問拜騰的資金到賬了沒?違約公司打算咋辦?

2019-10-0908:33:00一汽夏利答:感謝您對公司的關注,公司與南京知行保持聯系,督促該公司盡快代華利公司歸還相關款項,謝謝。

2019-10-0512:15:00一汽夏利股友問:請問董秘公司收到拜騰的錢了沒?已經10月了。

2019-10-0908:28:00一汽夏利答:感謝您對公司的關注,公司與南京知行保持聯系,目前尚未收到南京知行代華利公司歸還的部分款項,公司將積極督促南京知行早日歸還相關款項,謝謝。?

2019年6月24日,上市公司一汽夏利在《關于2018年年度報告問詢函回復公告》中就透露,拜騰方面并沒有未如約支付所欠的債款,因此一汽夏利的生產資質仍未移交給拜騰。

“按照本公司與南京知行電動汽車有限公司(以下簡稱“南京知行”)的簽署的《關于天津一汽華利汽車有限公司之產權交易合同補充協議》(以下簡稱“補充協議”)的約定,在工商局登記變更后,至2019年4月30日并償還剩余債務80%前,華利公司通過本協議和公司章程,不變更執行董事,華利公司的經營由華利公司進行決策(決定公司的經營方針和投資計劃、生產計劃和銷售計劃、制定并批準公司的年度財務預算方案和決算方案、制定并批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、決定公司內部管理機構的設置、制定公司基本的管理制度),自2018年6月30日至2019年4月30日并償還剩余債務80%前,華利公司的日常經營損益(不含歷史因素造成的損益)由華利公司享有或承擔。

本公司于2018?年10?月補充協議簽署后,收到南京知行支付的股權轉讓款人民幣1?元,及剩余債務的10%人民幣8,000?萬元;于2019?年1?月,收到南京知行支付的剩余債務的30%人民幣24,000?萬元;于2019?年5?月,收到南京知行支付的1,000?萬元。截至回函日,由于南京知行的還款金額未達到協議約定金額,華利公司仍在我公司合并報表范圍內,未進行相關損益的會計處理。

南京知行一直就還款進度安排與我公司保持積極溝通,并已在其新一輪融資中做了相應安排?!?

這個回函發生在6月25日,距離4月30日協議約定的拜騰支付8億元x80%=6.4億的償債款項已經過去了差不多兩個月。拜騰方面共支付了2.4億+8千萬+1千萬=3.3億元,占應該支付款項的3.3/6.4=51.5%,還差3.1個億沒有支付。

截止到9月30日,拜騰還應當支付余下的8億x20%=1.6億元,但到目前為止,拜騰實際一共完成承諾支付了3.3個億,僅為需要支付8億的41.3%,還欠支付4.7億,也不怪一汽華利不配合,只給了40%的錢,華利的資質要想轉移給拜騰南京工廠,估計華利退休老職工和國資委都不會答應。

從一汽夏利回函最后一句“南京知行一直就還款進度安排與我公司保持積極溝通,并已在其新一輪融資中做了相應安排”來判斷,一汽華利能否轉讓生產資質,完全取決于拜騰“新一輪融資中的相應安排”,但新一輪融資何時安排?如何安排?到目前為止都沒有明確的答案。

另外,拜騰要拿下天津一汽華利的生產資質,還需要進行采取額外的措施,使天津一汽華利盡快脫離“特別公式名單”(僵尸名單)。

2018年5月8日,根據《工業和信息化部關于建立汽車行業退出機制的通知》(工信部產業〔2012〕349號)的規定,工信部發布《特別公示車輛生產企業(第3批)》公告,特別公示期從2018年5月4日起至2020年5月3日止。特別公示期間,不受理被特別公示企業的《道路機動車輛生產企業及產品公告》新產品申報。

被特別公示的企業經考核符合準入條件的,取消特別公示,恢復受理其新產品申報。特別公示期滿后,未申請準入條件考核、考核不合格的企業,暫停其《車輛生產企業及產品公告》,且不得辦理更名、遷址等基本情況變更手續。

除了資金到位、擺脫僵尸資質之外,申請工信部公告也是個費時費力的活,沒個小半年的時間基本上不可能。

從以上推斷和分析來看,《汽車海外并購》和《智能電動汽車》估計,拜騰即使推遲到2020年年中才量產其首款產品M-BYTE,仍然是一個具有相當挑戰性的目標。

近日外媒theverge報道,拜騰前董事長兼CEO、法拉第未來(FaradayFuture)新任CEO畢??翟谝粓雒襟w活動上聲稱,“正是戰略投資方中國一汽的過度干預,才是其離開前公司拜騰汽車的主要原因”,該報道更是直接寫成了《拜騰創始人:他因中國政府干預而離職》。

對此,拜騰回應稱,“在各方股東的支持下,拜騰一直獨立運營。一汽集團是拜騰的戰略投資者和合作伙伴,尊重拜騰的內部公司治理,也完全支持拜騰的獨立運營。相關報道中提到的"一汽集團對拜騰的干預和控制”毫無依據?!甭暶魍瑫r指出,該報道中畢??迪壬难哉撚兄T多失實或誤導性表述,拜騰對其言論感到失望。

而當事人畢???月25日在微博上回應也稱有關報道不實,“作為拜騰聯合創始人以及前任CEO,我對拜騰充滿敬意,并非常感謝一汽在關鍵時刻對拜騰做出極大的支持和貢獻……非常感謝中國政府為鼓勵企業家創業而營造的良好商業環境……這也是中國成為世界最大和增長最快的電動車市場的關鍵因素?!?/p>

雖然拜騰與前董事長互懟可以僅僅看做是個茶余飯后的八卦,但對于一汽集團對于拜騰的影響絕不應小視。

2018年4月20日,一汽集團與拜騰簽署戰略合作投資框架協議。根據協議,一汽將作為戰略投資者參與拜騰B輪融資,未來雙方還將在產品開發、生產、銷售及服務等領域展開合作。

根據《汽車海外并購》和《智能電動汽車》獨家得到的消息,一汽集團與拜騰的戰略合作覆蓋資本層面合作、技術平臺合作、零部件采購、生產資質合作和出行與售后合作等幾個部分。

資本層面合作方面,財大氣粗的一汽集團以2.6以美元直接入股拜騰的位于開曼群島的離岸母公司FMCCayman。同時,一汽集團也要直接入股拜騰在南京的生產工廠所屬公司——南京知行電動汽車有限公司,以便充分掌控拜騰的南京工廠。據未經確認的消息,一汽也曾計劃參與江蘇一帶一路基金或者與拜騰成立類似于蔚來資本的新能源產業基金。

在技術合作層面,一汽計劃將一汽的新能源汽車平臺與拜騰的電動汽車平臺進行有效的共享和整合,共同開發新一代拜騰和紅旗的電動汽車產品。除了平臺開發方面,雙方也計劃在零部件采購和無人駕駛方面進行深度合作。

而在生產資質方面,一汽入股南京知行電動汽車公司后,很可能通過將旗下天津一汽/一汽華利的生產資質轉移到南京知行電動汽車,為拜騰的產品盡快登上工信部新車公告奠定基礎。

在出行和售后服務方面,一汽將利用其目前的網絡為未來拜騰的售后服務以及充電服務提供支持,這將大大加速拜騰和未來紅旗電動汽車的落地進程。

《汽車海外并購》和《智能電動汽車》認為,相對于共和國長子的一汽集團來說,拜騰是個小的不能再小的角色,隨著一汽從融資(B輪,C輪)、生產、資質、平臺、供應商、銷售網絡和售后服務體系等全面介入拜騰,特別對于拜騰南京工廠的強勢介入,使得拜騰創始人和管理層對拜騰的控制力陡然大幅下降,拜騰這顆小苗如何在一汽這棵大樹下存活下來,絕對不是一個簡單的問題。

都說“大樹底下好乘涼”,但《汽車海外并購》和《智能電動汽車》卻認為,通常情況下,大樹底下難長草。

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